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        監事會議事規則

        2008-04-02 1610

        廣東嘉應制藥股份有限公司

        監事會議事規則

         

        第一章 總則

        第一條 為了完善廣東嘉應制藥股份有限公司法人治理結構,進一步明確公司監事會的議事程序,確保監事會依法、獨立、規范有效地行使監督權,充分發揮監事會的監督職能,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理準則》等法律法規以及《廣東嘉應制藥股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,特制定本議事規則。

        第二條 監事會是公司的監督機構。監事會對股東大會負責,行使法律、法規、《公司章程》和股東大會賦予的各項權利,維護公司及股東的合法權益。

        第三條 監事會議事活動以實施監督檢查和召開監事會會議兩種形式開展。

        第四條 公司監事會設立監事會辦公室,在監事會主席直接領導下進行工作。監事會辦公室負責監事會議事活動的服務工作,包括監事會各類公文的起草;監事會例行、臨時會議的會務和文秘工作;與公司監事保持良好溝通;負責監事會與公司股東之間的工作聯系;與監事會工作相關信息的收集、整理和傳遞,做好檔案管理;承辦監事會主席交辦的其它工作。

        第二章 監督檢查

        第五條 監督檢查事項:

        (一)公司財務;

        (二)股東大會決議執行情況;

        (三)董事會重大決策程序及公司經營管理活動的合法合規性;

        (四)公司經營運行中涉及到數額較大的融資、投資、擔保、抵押、轉讓、收購、兼并等經濟行為和資產質量;

        (五)公司董事、高級管理人員履行職務情況及在執行公司職務時有無違反法律、法規或公司章程的行為;

        (六)公司章程規定或股東大會授予的其他監督職權。

        第六條 監督檢查主要形式:

        監事會依照法定程序對相關事項進行監督檢查,可以采取列席董事會、經理班子會議、專項檢查、專題調研、實地考察、個別交流、查閱報表資料,請公司審計、監察部門進行核實,委托有資質的會計師事務所、審計事務所、律師事務所等專業性機構進行核實、取證等多種形式開展工作。

        第七條 監事會在履行監督權時,針對所發現問題可采取下列措施:

        (一)發出口頭或書面通知,要求予以糾正;

        (二)向董事會、經理班子通報檢查結果,提出整改建議;

        (四)向董事會提議召開臨時股東大會,應簽署三份同樣格式內容并闡明會議議題的書面要求,提請董事會召集。

        (五)如董事會于收到前述書面文件之日起10天內未能發出召集會議的通知時,提出召集會議的監事會可于董事會收到該書面文件之日起3個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應與董事會召集股東大會的程序相同。

        監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行臨時股東大會的,由公司給予監事會必要協助。

        (六)向國家有關監督機構、司法機關報告或者提出申訴。

        第八條 公司監事會依法對控股企業實施監督檢查,參照上述程序執行。

        第三章 監事會會議

        第九條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年度至少召開2 次;臨時會議則根據需要,經監事會主席或1/2以上監事提議召開。

        第十條 監事會定期會議主要議題一般應包括:

        (一)審核公司年度財務報告,從監督角度提出監事會的分析意見及建議;

        (二)審議公司年度預算執行情況、利潤分配方案,重點分析評價資金運行情況、公司資產質量和保值增值情況;

        (三)審議公司重大資產收購和出售、重大關聯交易等事項,分析評價重大投資決策實施情況;

        (四)討論監事會工作報告、工作計劃和工作總結;

        (五)評價公司董事、高級管理人員履行職務的情況,議定制止其違法違規、損害公司、股東利益行為的措施;

        (六)議定對董事會決議的復議建議;

        (七)議定召開臨時股東大會的提議;

        (八)討論公司章程規定和股東大會授權的其他事項;

        (九)監事會認為有必要討論的其他議題。

        第十一條 有下列情況之一的,可以提議召開監事會臨時會議:

        (一)發現公司經營活動中存在嚴重違反國家法律、行政法規、公司章程或背離股東大會決議的問題時;

        (二)公司已經或正發生重大的資產流失現象,股東權益受到損害,董事會未及時采取措施;

        (三)董事或高級管理人員有違法、違規行為,嚴重影響公司、股東利益;

        (四)對公司特定事項進行專題調研論證或請董事會、經理班子提供有關咨詢意見;

        (五)監事會對某些重大監督事項認為需要委托有資質的會計師事務所、律師事務所提出專業意見;

        (六)監事會認為有必要召開臨時會議的其他情況。

        監事在有正當理由和目的的情況下,有權要求召開臨時會議。是否召開由監事會主席決定。凡是決定不召開的應當向提議人書面說明理由,書面建議、書面說明均應存檔。

        第十二條 監事會定期會議的決議與臨時會議的決議均屬監事會決議,具有同等效力。

        第十三條 監事會定期會議于召開10天以前、臨時會議于召開之日以前,將會議日期、地點、會議期限、事由及議題以及表決事項以書面形式通知全體監事。

        第十四條 監事會會議應當由監事本人出席。因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明受委托人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽字。

        代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托其他監事出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

        監事無故連續2次不出席監事會會議,也不委托其他監事出席監事會會議,視為不能履行職責,監事會將建議股東大會予以撤換該監事。

        第十五條 監事會應當由全體監事過半數出席方可舉行。

        監事會決議的表決,采用記名表決方式。由主持人主持表決程序,分贊成、反對和棄權三種意見對議案逐項舉手或書面表決。監事會做出決議,必須經全體監事過半數通過,方為有效。

        第十六條 監事會認為必要時,可以要求公司董事、高級管理人員、內部審計人員、外部審計人員及其他相關人員列席監事會會議,解答所關注的問題。上述人員無故不得缺席監事會邀請列席的會議。

        第十七條 監事會會議應有記錄。出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名;監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存,保存期限為10年。

        第十八條 監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規或公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監事應當承擔責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該監事可以免除責任。

        第十九條 建立監事會決議執行記錄制度。監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案,并將最終執行結果報告監事會。

        第二十條 監事會的決議由監事執行或監事會監督執行。對監督事項的實質性決議,應由監事負責執行;對監督事項的建設性決議,監事會應監督其執行。

        第四章 附則

        第二十一條 監事會議事活動所需經費由公司列入年度預算,監事會主席審批使用。

        第二十二條 本規則由監事會制訂并提交股東大會審議,作為章程的附件與章程一同生效。

        第二十三條 本規則的解釋權屬于公司監事會。

         

                                                                                                                 廣東嘉應制藥股份有限公司監事會


                                                                    二○○七   


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