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        廣東嘉應制藥股份有限公司重大信息內部報告制度

        2008-04-02 1631

        廣東嘉應制藥股份有限公司重大信息內部報告制度

         

        第一章 總則

        第一條 為規范廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的重大信息內部報告工作,保證公司內部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理,及時、準確、全面、完整地披露信息,維護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》等有關規定,結合本公司實際,制定本制度。

        第二條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形或事件時,按照本制度規定負有報告義務的單位、部門、人員,應當在第一時間將相關信息向董事長報告,并知會董事會秘書的制度。

        第三條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。本制度所稱“報告義務人”為公司董事、監事、高級管理人員、各部門負責人、各分子公司負責人、公司派駐各分支機構的董事、監事和高級管理人員。

         

        第二章 重大信息的范圍

        第四條 公司重大信息包括但不限于以下內容及其持續變更進程:

        (一)擬提交公司董事會審議的事項。

        (二)擬提交公司監事會審議的事項。

        (三)交易事項,包括:

        1、購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常生產經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包括在報告事項之內);

        2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);

        3、提供財務資助;

        4、提供擔保;

        5、租入或租出資產;

        6、委托或受托管理資產和業務;

        7、贈與或受贈資產;

        8、債權、債務重組;

        9、簽訂許可使用協議;

        10、轉讓或受讓研究和開發項目;

        11、深圳證券交易所認定的其他交易事項。

        上述事項中,第2項或第4項發生交易時,無論金額大小報告義務人均需履行報告義務;其余事項發生交易達到下列標準之一時報告義務人應履行報告義務:

        1、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計凈資產的1%以上;

        2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的1%以上;

        3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的1%以上;

        4、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的1%以上;

        5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的1%以上。

        上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

        公司與同一交易方同時發生方向相反的兩個交易時,應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

        (四)關聯交易事項:

        1、簽署第(三)項規定的交易事項;

        2、購買原材料、燃料、動力;

        3、銷售產品、商品;

        4、提供或接受勞務;

        5、委托或受托銷售;

        6、與關聯人共同投資;

        7、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項;

        發生的關聯交易達到下列標準之一的,應當及時報告:

        1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;

        2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上的關聯交易。

        (五)訴訟和仲裁事項:

        1、涉案金額超過100萬元的重大訴訟、仲裁事項;

        2、連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的,適用該條規定。

        (六)其它重大事件:

        1、變更募集資金投資項目;

        2、業績預告和盈利預測的修正;

        3、利潤分配和資本公積金轉增股本;

        4、股票交易異常波動和澄清事項;

        5、可轉換公司債券涉及的重大事項;

        6、公司及公司股東發生承諾事項。

        (七)重大風險事項:

        1、遭受重大損失,單次損失在10萬元以上;

        2、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償,金額達10萬元以上;

        3、可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任,金額在10萬元以上;

        4、計提大額資產減值準備;

        5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷;

        6、公司決定解散或被有權機關依法責令關閉;

        7、公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);

        8、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

        9、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;

        10、主要或全部業務陷入停頓;

        11、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到重大行政、刑事處罰;

        12、公司董事、監事、高級管理人員無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查;

        13、證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

        (八)重大變更事項:

        1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等;

        2、經營方針和經營范圍發生重大變化;

        3、變更會計政策或會計估計;

        4、董事會就公司發行新股、可轉換債券或其他再融資方案形成相關決議;

        5、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議,對公司新股、可轉換債券發行申請或其他再融資方案提出了相應的審核意見;

        6、公司董事長、總經理、董事(含獨立董事)、或三分之一以上的董事提出辭職或發生變動;

        7、生產經營情況或生產環境發生重大變化(包括產品銷售價格、原材料采購價格一個月內變動幅度達5%以上等);

        8、訂立與生產經營相關的重要合同,可能對公司經營產生重大影響;

        9、新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

        10、聘任或解聘為公司審計的會計師事務所;

        11、獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;

        12、證券交易所或公司認定的其他情形。

        第五條 公司控股股東或實際控制人發生或擬發生變更,公司控股股東應在就該事項達成意向后及時將該信息報告公司董事長、董事會秘書或證券事務代表,并持續報告變更的進程。如出現法院裁定禁止公司控股股東轉讓其持有的公司股份情形時,公司控股股東應在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。

        第六條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時,該股東應及時將有關信息報告公司董事長和董事會秘書。

         

        第三章 重大信息內部報告程序和形式

        第七條 按照本制度規定負有重大信息報告義務的有關人員應在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時間立即以面談或電話方式向公司董事長報告并知會董事會秘書,并在24小時內將與重大信息有關的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書,必要時應將原件以特快專遞形式送達。

        第八條 董事會秘書應按照相關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等規范性文件及公司章程的有關規定,對上報的重大信息進行分析判斷,如需履行信息披露義務時,董事會秘書應立即向公司董事會、監事會進行匯報,提請公司董事會、監事會履行相應程序,并按照相關規定予以公開披露。

        第九條 按照本制度規定,以書面形式報送重大信息的相關材料,包括但不限于:

        1、發生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內容、對公司經營的影

        響等;

        2、所涉及的協議書、意向書、協議、合同等;

        3、所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等;

        4、中介機構關于重要事項所出具的意見書;

        5、公司內部對重大事項審批的意見。

         

        第四章 重大信息內部報告的管理和責任

        第十條 公司實行重大信息實時報告制度。公司各部門、各下屬分支機構、各控股子公司及參股公司出現、發生或即將發生第二章情形時,負有報告義務的人員應將有關信息向公司董事長報告并知會董事會秘書,確保及時、真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

        第十一條 公司負有內部信息報告義務的第一責任人為:

        1、公司董事、監事、高級管理人員,各部門負責人;

        2、公司控股子公司負責人、分支機構負責人;

        3、公司派駐參股企業的董事、監事和高級管理人員;

        4、公司控股股東、實際控制人;

        5、持有公司5%以上股份的股東。

        第十二條 公司內部信息報告第一責任人應根據其任職單位或部門的實際情況,制定相應的內部信息報告制度,并可以指定熟悉相關業務和法規的人員為信息報告聯絡人(各部門可以是部門負責人),負責本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書的聯絡工作。

        相應的內部信息報告制度和指定的信息報告聯絡人應報公司證券部備案。

        第十三條 重大信息報送資料需由第一責任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。

        第十四條 公司總經理及其他高級管理人員負有誠信責任,應時常敦促公司各部門、各下屬分支機構、公司控、參股公司對重大信息的收集、整理、上報工作。

        第十五條 公司董事、監事、高級管理人員及因工作關系了解到公司應披露信息的人員,在該等信息尚未公開披露之前,負有保密義務。

        第十六條 公司董事會秘書應當根據公司實際情況,定期或不定期地對公司負有重大信息報告義務的人員進行有關公司治理及信息披露等方面的培訓。

        第十七條 發生本制度所述重大信息應上報而未及時上報的,追究負有報告義務有關人員的責任;如因此導致信息披露違規,由負有報告義務的有關人員承擔責任;給公司造成嚴重影響或損失的,可給予負有報告義務的有關人員處分。

         

        第五章 附則

        第十八條 本制度解釋權屬于公司董事會。

        第十九條 本制度于董事會審議通過之日起生效。

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