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        廣東嘉應制藥股份有限公司募集資金管理細則

        2008-04-16 1611

        廣東嘉應制藥股份有限公司募集資金管理細則

         

        第一章 總 則

        第一條 為了規范廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理, 提高募集資金使用效率,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》,并結合公司實際情況,特制定本制度。

        第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等)以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

        第三條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度,并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

        第四條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的,公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本制度。

        第五條 保薦機構及其保薦代表人在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責,按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》及本制度的規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。

         


         

        第二章 募集資金的存儲

        第六條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶(以下簡稱“專戶”)集中管理,募集資金專戶數量(包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶)原則上不得超過募投項目的個數。

        公司存在兩次以上融資的,應當獨立設置募集資金專戶。

        公司因募投項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的,應事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。

        第七條 公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦人、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。協議至少應當包括以下內容:

        (一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;

        (二)公司1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的5%的,公司及商業銀行應當及時通知保薦人;

        (三)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦人;

        (四)保薦人可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;

        (五)公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

        公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。

        上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的,公司應當自協議終止之日起1個月以內與相關當事人簽訂新的協議,并及時報深圳證券交易所備案后公告。

        第八條 公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的,保薦人在知悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。

         

        第三章  募集資金使用

        第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。

        第十條 公司募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

        公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

        第十一條 公司在使用募集資金時,應當嚴格履行申請和審批手續。由使用部門填寫申請單,經財務負責人審核,由總經理或董事長審批同意后由財務部門執行。

        募集資金投資項目應嚴格按照董事會的計劃進度實施,執行部門要細化具體工作進度,保證各項工作能按計劃進度完成。

        第十二條 確因不可預見的客觀因素影響,出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,項目實施部門必須將實際情況及時向總經理、董事會報告,并詳細說明原因,公司上報深圳證券交易所并公告。


        第十三條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

        第十四條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投項目的進展情況。

        募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的,公司應當調整募投項目投資計劃,并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

        第十五條 募投項目出現以下情形的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有):

        (一)募投項目涉及的市場環境發生重大變化的;

        (二)募投項目擱置時間超過一年的;

        (三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;

        (四)募投項目出現其他異常情形的。

        第十六條 公司決定終止原募投項目的,應當及時、科學地選擇新的投資項目。

        第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的,應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施,置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

        公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的,應當在完成置換后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

        第十八條 公司改變募投項目實施地點的,應當經公司董事會審議通過,并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。

        公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的,還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。

        第十九條 公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的,應當在充分了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,并且公司應當控股,確保對募投項目的有效控制。

        第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金,但應當符合以下條件:

        (一)不得變相改變募集資金用途;

        (二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

        (三)單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;

        (四)單次補充流動資金時間不得超過6個月;

        (五)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);

        (六)保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

        上述事項應當經公司董事會審議通過,并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

        超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時,還應當經股東大會審議通過,并提供網絡投票表決方式。

        補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

         

        第四章  募集資金投資項目變更

        第二十一條 公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。

        第二十二條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。

        第二十三條 公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。

        第二十四條 公司擬變更募投項目的,應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容:

        (一)原項目基本情況及變更的具體原因;

        (二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;

        (三)新項目的投資計劃;

        (四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

        (五)獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見;

        (六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明;

        (七)深圳證券交易所要求的其他內容。

        新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的,還應當比照相關規則的規定進行披露。

        第二十五條 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

        公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

        第二十六條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的(募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外),應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容:

        (一)對外轉讓或置換募投項目的具體原因;

        (二)已使用募集資金投資該項目的金額;

        (三)該項目完工程度和實現效益;

        (四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);

        (五)轉讓或置換的定價依據及相關收益;

        (六)獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見;

        (七)轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明;

        (八)深圳證券交易所要求的其他內容。

        公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

        第二十七條 單個募投項目完成后,公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的,應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

        節余募集資金(包括利息收入)低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應在年度報告中披露。

        公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的,應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

        第二十八條 募投項目全部完成后,節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的,公司使用節余資金應當符合以下條件:

        (一)獨立董事、監事會發表意見;

        (二)保薦人發表明確同意的意見;

        (三)董事會、股東大會審議通過。

        節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的,應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

        節余募集資金(包括利息收入)低于300萬或低于募集資金凈額1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應在年度報告中披露。

         

        第五章  募集資金管理與監督

        第二十九條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次,并及時向審計委員會報告檢查結果。

        審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報告。

        董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

        第三十條  公司當年存在募集資金運用的,董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告,并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

        注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證,提出鑒證結論。

        鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的,公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告,核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因,并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

        第三十一條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的,至少應在相關資產權屬變更后的連續三期的年度報告中披露該資產運行情況及相關承諾履行情況。

        該資產運行情況至少應當包括資產賬面價值變化情況、生產經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測(如有)等內容。

        相關承諾期限高于前述披露期間的,公司應在以后期間的年度報告中持續披露承諾的履行情況,直至承諾履行完畢。

        第三十二條  獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合,并承擔必要的費用。

        第三十三條  保薦人與公司應當在保薦協議中約定,保薦人至少每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦人在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的,應當及時向深圳證券交易所報告。

         

        第六章   

        第三十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

        第三十五條 本制度由董事會負責解釋。

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