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        信息披露管理制度(2013.6.27修訂)

        2013-06-27 2516

             

        廣東嘉應制藥股份有限公司信息披露管理制度

         

        第一章 總 則

        第一條 為了規范廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為,加強信息披露事務管理,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《中小企業板上市公司公平信息披露指引》等相關法律、法規、規范性文件和《廣東嘉應制藥股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),并結合公司實際情況,特制定本制度。

        第二條 本制度對公司股東、全體董事、監事、高級管理人員和公司各部門(含子公司)具有約束力。

         

        第二章 公司信息披露的基本原則

        第三條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司股票價格及其衍生品種交易價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息。

        “披露”是指在規定時間內,通過規定的媒體,以規定的方式向社會公眾公布,并按規定報送證券監管部門備案。

        第四條 信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

        第五條 持續信息披露是公司及相關信息披露義務人的責任,公司及其董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

        第六條 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

        第七條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

        第八條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

        第九條 信息披露義務人應按照本制度規定,主動、及時、完整地披露可能對公司股票價格及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大信息。

        第十條 公司除按照強制性規定披露信息外,應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息或對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。

        第十一條 公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,保證其內容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實質,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

        第十二條 公司及其他信息披露義務人依法披露信息,應當將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所登記,并在中國證監會指定的媒體發布。

        信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

        第十三條 信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送相關證券監管部門,并置備于公司住所供社會公眾查閱。

        第十四條 信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的,公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。

         

        第三章 信息披露的內容

        第一節 信息披露文件的種類

        第十五條 公司應當披露的信息包括:

        (一)公司依法公開對外發布的定期報告,包括季度報告、中期報告和年度報告;

        (二)公司依法公開對外發布的臨時報告,包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告;收購、出售資產公告;關聯交易公告、補充公告、整改公告和其他重要事項公告,以及深圳證券交易所認為需要披露的其他事項;

        (三)招股說明書、募集說明書、上市公告書;

        (四)公司章程、“三會”議事規則、總經理工作細則、董事選舉程序等公司治理相關制度。

        (五)公司向有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重要影響的報告、請示等文件;

        (六)其他可能對公司股票價格及其衍生品種交易價格產生重大影響而投資者尚未得知的重大信息。

        第二節 定期報告

        第十六條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。

        年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

        第十七條 公司應當在法律、法規、規范性文件規定的期限內編制并披露定期報告。年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并披露。

        公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

        公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向深圳證券交易所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

        第十八條 年度報告應當記載以下內容:

        (一)公司基本情況;

        (二)主要會計數據和財務指標;

        (三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

        (四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

        (五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

        (六)董事會報告;

        (七)管理層討論與分析;

        (八)報告期內重大事件及對公司的影響;

        (九)財務會計報告和審計報告全文;

        (十)中國證監會規定的其他事項。

        第十九條 中期報告應當記載以下內容:

        (一)公司基本情況;

        (二)主要會計數據和財務指標;

        (三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

        (四)管理層討論與分析;

        (五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

        (六)財務會計報告;

        (七)中國證監會規定的其他事項。

        第二十條 季度報告應當記載以下內容:

        (一)公司基本情況;

        (二)主要會計數據和財務指標;

        (三)中國證監會規定的其他事項。

        第二十一條 公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見;監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、 行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

        第二十二條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

        第二十三條 定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計),包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

        第二十四條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

        第二十五條 公司年度報告中的財務會計報告必須經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但有下列情形之一的,公司應當審計:

        (一)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的;

        (二)擬在下半年申請發行新股或可轉換公司債券等再融資事宜,根據有關規定需要進行審計的;

        (三)中國證監會或深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

        公司季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監會或深圳證券交易所另有規定的除外。

        第二十六條 公司應當在定期報告經董事會審議后及時向深圳證券交易所報送,并提交下列文件:

        (一)年度報告全文及其摘要(中期報告全文及其摘要、季度報告全文);

        (二)審計報告原件(如適用);

        (三)董事會和監事會決議及其公告文稿;

        (四) 按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;

        (五)停牌申請(如適用);

        (六)深圳證券交易所要求的其他文件。

        第二十七條 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定,公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的,公司在報送定期報告的同時應當向證券交易所提交下列文件:

        (一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議,以及決議所依據的材料;

        (二)獨立董事對審計意見涉及事項的意見;

        (三)監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;

        (四)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

        (五)中國證監會和深圳證券交易所要求的其他文件。

        第二十八條 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按第二十七條出具的專項說明應當至少包括以下內容:

        (一)出具非標準無保留審計意見的依據和理由;

        (二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額,若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的,應當明確說明;

        (三)非標準無保留意見涉及事項是否明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定。

        第二十九條 本制度第二十七條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的,公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14 號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定,在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

        第三十條 本制度第二十七條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準、制度及相關信息披露規范性規定的,公司應當對有關事項進行糾正,重新審計,并在深圳證券交易所規定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

        第三十一條 公司應當認真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見,及時回復證券交易所的問詢,并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或補充公告并修改定期報告的,公司應當在履行相應程序后公告,并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

        第三十二條 公司如發行可轉換公司債券,按照本制度規定所編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內容:

        (一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

        (二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;

        (三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

        (四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

        (五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排。

        (六)中國證監會和深圳證券交易所規定的其他內容。

        第三節 臨時報告

        第三十三條 臨時報告包括但不限于下列事項:

        (一)董事會決議;

        (二)監事會決議;

        (三)召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知;

        (四)股東大會決議;

        (五)獨立董事的聲明、意見及報告;

        (六)收購或出售資產達到應披露的標準時;

        (七)關聯交易達到應披露的標準時;

        (八)重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止;

        (九)涉及公司的重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件;

        (十)可能依法承擔的賠償責任;

        (十一)公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更;

        (十二)經營方針和經營范圍發生重大變化;

        (十三)變更募集資金投資項目;

        (十四)直接或間接持有另一公司發行在外的普通股5%以上;

        (十五)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或控制公司的情況發生較大變化;

        (十六)公司第一大股東發生變更;

        (十七)公司董事、三分之一以上監事或經理發生變動;

        (十八)生產經營環境發生重要變化,包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化;

        (十九)公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定;

        (二十)法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響;

        (二十一)更換為公司審計的會計師事務所;

        (二十二)公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷或者宣告無效;

        (二十三)法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份;

        (二十四)持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押;

        (二十五)公司進入破產、清算狀態;

        (二十六)重大經營性、非經營性虧損,或者重大損失;

        (二十七)重大投資行為;

        (二十八)發生重大債務或未清償到期重大債務;

        (二十九)公司預計出現資不抵債;

        (三十)公司主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞帳準備的;

        (三十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

        (三十二)公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰;

        (三十三)依照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的要求,應予披露的其他重大信息。

        第三十四條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

        前款所稱重大事件包括:

        (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

        (二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

        (三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

        (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

        (五)公司發生重大虧損或者重大損失;

        (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

        (七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

        (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

        (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

        (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

        (十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

        (十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

        (十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

        (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

        (十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

        (十六)主要或者全部業務陷入停頓;

        (十七)對外提供重大擔保;

        (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

        (十九)變更會計政策、會計估計;

        (二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

        (二十一)中國證監會規定的其他情形。

        第三十五條 公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

        (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

        (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

        (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

        在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

        (一)該重大事件難以保密;

        (二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

        (三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

        第三十六條 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況和可能造成的影響:

        (一)董事會、監事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的,應當及時披露決議情況;

        (二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的,應當及時披露意向書或協議的主要內容;

        上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的,應當及時披露變更、或者被解除、終止的情況和原因;

        (三)已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的,應當及時披露批準或否決情況;

        (四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的,應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排;

        (五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的,應當及時披露有關交付或過戶事宜。

        超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并在此后每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或過戶;

        (六)已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的,應當及時披露事件的進展或變化情況。

        第三十七條 公司控股子公司發生本制度第三十四條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

        公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務。

        第三十八條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,公司及其他信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

        第三十九條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

        第四十條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者深圳證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

        第四十一條 公司按照本制度規定首次披露臨時報告時,應當按照《股票上市規則》規定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的,公司應當嚴格按要求公告既有事實,待相關事實發生后,再按照上市規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。

        第四十二條 公司按照本制度規定報送的臨時報告不符合上市規則要求的,公司應當先披露提示性公告,解釋未能按照要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

        第四十三條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或誤導投資者,且符合以下條件的,可以向深圳證券交易所提出暫緩披露申請,說明暫緩披露的理由和期限:

        (一)擬披露的信息未泄漏;

        (二)有關內幕人士已書面承諾保密;

        (三)公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

        經深圳證券交易所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

        暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意,暫緩披露的原因已經消除或暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。

        第四十四條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情況,按本制度披露或履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或損害公司利益的,可以向深圳證券交易所申請豁免按本制度披露或履行相關義務。

        第四十五條 公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定及時披露信息并配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或擬發生的重大事件,并在披露前不對外泄露相關信息。

        第四十六條 信息披露時間和格式,按《上市規則》的規定執行。

        第四節 招股說明書、募集說明書與上市公告書

        第四十七條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后,公司應當在證券發行前公告招股說明書。

        第四十八條 公司的董事、監事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。 招股說明書應當加蓋公司公章。

        第四十九條 公司申請首次公開發行股票的,中國證監會受理申請文件后,發行審核委員會審核前,公司應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。預先披露的招股說明書申報稿不是公司發行股票的正式文件,不能含有價格信息,公司不得據此發行股票。

        第五十條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前,發生重要事項的,公司應當向中國證監會書面說明,并經中國證監會同意后,修改招股說明書或者作相應的補充公告。

        第五十一條 申請證券上市交易,應當按照深圳證券交易所的規定編制上市公告書,并經深圳證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。 上市公告書應當加蓋公司公章。

        第五十二條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

        第五十三條 本制度第四十七條至第五十二條有關招股說明書的規定,適用于公司債券募集說明書。

        第五十四條 上市公司在非公開發行新股后,應當依法披露發行情況報告書。

         

        第四章 信息披露的程序

        第五十五條 定期報告的草擬、審核、通報、發布程序:

        (一)報告期結束后,總經理、財務負責人、董事會秘書等相關人員應及時制訂定期報告草案,提請董事會審議;

        (二)董事會秘書負責送達各董事審閱;

        (三)董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

        (四)監事會負責審核董事會編制的定期報告;

        (五)董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

        董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露進展情況,出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前,董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。

        第五十六條 臨時公告的草擬、審核、通報、發布程序:

        (一)由董事會辦公室負責草擬及披露,董事會秘書負責審核;

        (二)涉及收購、出售資產、關聯交易、公司合并分立等重大事項的,按《公司章程》及相關規定,分別提請公司董事會、監事會、股東大會審批;經審批后,由董事會秘書負責審核,董事會辦公室具體實施信息披露;

        (三)臨時公告內容應及時通報董事、監事和高級管理人員。

        第五十七條 重大信息報告、流轉、審核、披露程序:

        (一)董事、監事、高級管理人員獲悉重大信息后應在24小時內報告公司董事長并同時通知董事會秘書,董事長應立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關的信息披露工作;公司各部門和下屬公司負責人應當在24 小時內向董事會秘書或董事會辦公室報告與本部門、本公司相關的重大信息;公司對外簽署的涉及重大信息的合同、協議、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書,并經董事會秘書確認,因特殊情況不能事前確認的,應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事會辦公室。

        前述報告正常情況下應以書面、電子郵件等形式進行報告,緊急情況下可以電話等口頭形式進行報告;董事會秘書認為有必要時,報告人應提供書面形式的報告及相關材料,包括但不限于與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。

        報告人應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責。

        (二)董事會秘書評估、審核相關材料,認為確需盡快履行信息披露義務的,應立即通知董事會辦公室起草信息披露文件初稿交董事長(或董事長授權總經理)審定;需履行審批程序的,盡快提交董事會、監事會、股東大會審批。

        (三)董事會證券事務代表將審定或審批的信息披露文件提交深圳證券交易所審核,并在審核通過后在指定媒體上公開披露。

        上述事項發生重大進展或變化的,相關人員應及時報告董事長或董事會秘書,董事會秘書應及時通知董事會辦公室做好相關信息披露工作。

        第五十八條 公司信息發布應當遵循以下流程:

        (一)董事會辦公室制作信息披露文件;

        (二)董事會秘書對信息披露文件進行合規性審核;

        (三)董事會證券事務代表將信息披露文件報送深圳證券交易所審核備案;

        (四)在中國證監會指定媒體上進行公告;

        (五)董事會秘書或證券事務代表將信息披露公告文稿和相關備查文件報送證券監管部門,并置備于公司住所供社會公眾查閱;

        (六)董事會辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

        第五十九條 董事會秘書或證券事務代表接到證券監管部門的質詢或查詢后,應及時報告公司董事長,并與涉及的相關部門(公司)聯系、核實后,如實向證券監管部門報告。如有必要,由董事會辦公室起草相關文件,提交董事長審定后,向證券監管部門進行回復。

        第六十條 公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的,其初稿應交董事會秘書審核后方可定稿、發布,防止在宣傳性文件中泄漏公司未經披露的重大信息。

         

        第五章 信息披露事務管理

        第一節 信息披露義務人與責任

        第六十一條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理,董事長是公司信息披露的第一責任人,董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜,為信息披露工作的主要責任人;公司董事會辦公室為信息披露事務管理工作的日常工作部門。

        第六十二條 公司信息披露的義務人為董事、監事、高級管理人員和各部門、各控股子公司的主要負責人。持有公司5%以上股份的股東和公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人亦應承擔相應的信息披露義務。

        第六十三條 公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定,履行信息披露的義務,遵守信息披露的紀律。公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

        第六十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

        第六十五條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

        第六十六條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作,說明重大財務事項,并在提供的相關資料上簽字。董事會及高級管理人員等應對董事會秘書的工作予以積極支持,任何機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

        第六十七條 董事會秘書的責任:

        (一)董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交深圳證券交易所要求的文件,組織完成證券監管機構布置的任務。

        (二)董事會秘書應及時將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書咨詢;董事會秘書也無法確定時,應主動向深圳證券交易所咨詢。

        (三)建立信息披露的制度,負責與新聞媒體及投資者的聯系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,聯系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的資料,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

        (四)有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

        (五)負責公司信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告深圳證券交易所及其他相關證券監管部門。

        (六)董事會證券事務代表同樣履行董事會秘書和深圳證券交易所賦予的職責,并承擔相應責任;董事會證券事務代表負責公司報告的資料收集并協助董事會秘書做好信息披露事務。

        公司董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表履行董事會秘書職責,在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

        第六十八條 高級管理人員及經營管理層的責任:

        (一)公司高級管理人員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        (二)經營管理層應當定期或不定期向董事會報告公司經營情況、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息??偨浝砘蛑付ㄘ撠煹目偙O或部門經理必須保證該等報告的真實、及時和完整,并承擔相應責任。

        (三)經營管理層應責成有關部門對照信息披露的范圍和內容,如有相關情況發生,部門負責人應在事發當日報告總經理。為確保公司信息披露工作順利進行,公司各有關部門在作出重大決策之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見,并隨時報告進展情況,以便董事會秘書準確把握公司各方面情況,確保公司信息披露的內容真實、準確、完整、及時。

        (四)子公司董事會或執行董事或總經理應當定期或不定期向公司總經理報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況,子公司董事會或執行董事或總經理必須保證報告的真實、及時和完整,并承擔相應責任。子公司董事會或執行董事或總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

        (五)各信息披露的義務人應在需披露事項發生當日將以上相關信息提交董事會秘書。董事會秘書需要進一步的材料時,相關部門應當按照董事會秘書要求的內容與時限提交。

        (六)經營管理層有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,提供有關資料,承擔相應責任。

        第六十九條 董事的責任:

        (一)董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

        (二)公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        (三)未經董事會決議或董事長授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

        (四)擔任子公司董事的公司董事,有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整地向公司董事會報告,并承擔子公司應披露信息報告的責任。

        第七十條 監事的責任:

        (一)監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

        (二)監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件,交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

        (三)監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        (四)監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露非監事會職權范圍內公司未經公開披露的信息。

        (五)監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

        (六)監事會向股東大會或國家有權機構報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時,應提前3天以書面文件形式通知董事會,并提供相關資料。

        第七十一條 公司的股東、實際控制人在發生本制度第三十四條所述的情形時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

        公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

        第七十二條 公司非公開發行股票時,其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

        第二節 重大信息的報告

        第七十三條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、分公司、下屬子公司的負責人或指定人員為信息報告人(以下簡稱報告人)。

        報告人負有根據本公司《重大信息內部報告制度》的有關規定向董事長或董事會秘書報告重大信息并提交相關文件資料的義務。

        第七十四條 公司重大信息的范圍、內部報告程序和形式以及內部重大信息內部報告的管理和責任等均依照本公司《重大信息內部報告制度》的有關規定執行。

        第三節 信息披露文件的編制與披露

        第七十五條 公司董事會秘書、財務負責人及總經理管理層的有關人員共同負責定期報告草案的編制工作。

        公司各部門、分公司、子公司的負責人或指定人員負責向董事會秘書、財務負責人或總經理層的有關人員提供編制定期報告所需要的基礎文件資料或數據。

        第七十六條 董事會秘書負責將定期報告草案送達公司董事、監事予以審閱。

        第七十七條 董事會秘書根據董事、監事的反饋意見組織對定期報告草案進行修改,并最終形成審議稿。

        第七十八條 定期報告審議稿形成后,公司董事長和監事會主席應分別召開董事會和監事會對定期報告審議稿進行審議。定期報告審議稿經董事會和監事會審議通過后,即成為定期報告(正式稿)。

        第七十九條 董事會秘書負責根據《股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,組織對定期報告(正式稿)的信息披露工作, 將定期報告(正式稿)全文及摘要在指定媒體上刊登或公告,并送交深圳證券交易所等監管機構。

        第八十條 董事會秘書負責公司股東大會、董事會或其專門委員會、監事會的會議通知、會議議案、會議決議及其公告等文件的準備和制作。

        第八十一條 董事會秘書應在股東大會、董事會或其專門委員會、監事會會議結束后,及時將會議決議及其公告及深圳證券交易所要求的其他材料以電子郵件方式送交深圳證券交易所,并按照《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定在指定媒體上公告有關會議情況。

        第八十二條 董事會秘書負責公司臨時報告的編制工作。若臨時報告的內容涉及公司經營或財務有關問題的,則公司總經理層、財務負責人及經營管理團隊有義務協助董事會秘書編制相應部分內容。

        第八十三條 公司臨時報告需股東大會、董事會、監事會審議的,在經股東大會、董事會、監事會審議通過后,董事會秘書應根據《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定,在指定媒體上刊登或公告臨時報告文件。

        若臨時報告不需要股東大會、董事會或監事會審議,董事會秘書應履行以下審批手續后方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監事會決議以外的臨時報告:

        (一)以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

        (二)以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

        (三)在董事會授權范圍內,總經理有權審批的事項需公開披露的,該事項的公告應提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

        (四)控股子公司、參股子公司的重大經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交公司派出的該控股公司的董事長或該參股公司董事審核簽字后,提交公司總經理和公司董事長審核批準,并以公司名義發布。

        (五)公司向有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿,應提交公司總經理或董事長最終簽發。

        第八十四條 除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

        第八十五條 除法律、法規、規范性文件、《公司章程》及本制度另有規定外,任何人未經授權,不得以公司名義對外披露信息。但下列人員有權以公司名義對外披露信息:

        (一)公司董事長;

        (二)總經理經董事長授權時;

        (三)經董事長或董事會授權的董事;

        (四)董事會秘書;

        (五)證券事務代表。

        第八十六條 公司發現已披露的信息(包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

        第八十七條 公司的各部門發生上述重大事項而未報告或報告內容不準確,造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導,給本公司或投資者造成重大損失的,或者因此受到中國證監會及廣東證監局、深圳證券交易所公開譴責和批評的,董事會秘書有權建議公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。

        第四節 信息披露文件的存檔與管理

        第八十八條 公司所有信息披露文件交由公司董事會秘書保存,文件保存地點為公司的董事會辦公室。

        第八十九條 公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

        第九十條 公司董事、監事、高級管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的,應到公司董事會辦公室辦理相關借閱手續,并及時歸還所借文件。

        借閱人因保管不善致使文件遺失的應承擔相應責任,公司應根據內部規章制度給其一定處罰。

         

        第六章 信息披露方式

        第九十一條 公司應保證公眾和信息使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互聯網)獲得信息。

        第九十二條《證券時報》和深圳證券交易所指定網站巨潮資訊網(www.cninfo.com .cn)為公司指定信息披露媒體,所有需披露的信息均通過上述媒體公告。

        第九十三條 公司也可通過其他媒體、內部網站、刊物等發布信息,但刊載時間不得早于指定報紙和網站,且不得以此代替正式公告。

         

        第七章 保密措施

        第九十四條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員,負有保密義務。其中,董事長、總經理作為公司保密工作的第一責任人,副總經理及其他高級管理人員作為分管業務范圍保密工作的第一責任人,各部門和下屬公司負責人作為各部門、下屬公司保密工作第一責任人。公司在與上述人員簽署聘用合同時,應約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務,不得擅自泄密。

        第九十五條 公司董事會全體成員及其他知情人員應采取必要的措施,在公司的信息公開披露前,將信息的知情者控制在最小范圍內;重大信息文件應指定專人報送和保管。

        第九十六條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究責任的權利。

        第九十七條 當董事會得知,有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即按照《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》和本制度的規定披露相關信息。

        第九十八條 由于有關人員失職導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失時,公司應對該責任人給予通報、警告直至解除其職務的處分,并且可以要求其承擔損害賠償責任。中國證監會、深圳證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合并處罰。

         

        第八章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

        第九十九條 公司財務信息披露前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度及公司保密制度的相關規定,確保財務信息的真實、準確,防止財務信息的泄漏。

        第一百條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務管理和會計核算進行內部審計監督,具體程序及監督流程按《內部審計制度》規定執行。

        第九章 與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通制度

        第一百零一條 董事會秘書為公司投資者關系活動負責人,未經董事會秘書同意,任何人不得進行投資者關系活動。

        第一百零二條 董事會辦公室負責投資者關系活動檔案的建立、健全、保管等工作,投資者關系活動檔案至少應當包括投資者關系活動參與人員、時間、地點、內容等。

        第一百零三條 投資者、證券服務機構、媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通前,實行預約制度,由公司董事會辦公室統籌安排,并指派專人陪同、接待,合理、妥善地安排參觀過程,并由專人回答問題、記錄溝通內容。

        第一百零四條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通,不得提供未公開信息。

        第一百零五條 公司發現特定對象相關稿件中涉及公司未公開重大信息的,應立即報告深圳證券交易所并公告,同時要求其在公司正式公告前不得泄漏該信息。

         

        第十章 公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股份的報告、申報和監督制度

        第一百零六條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書 應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

        第一百零七條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股份及其衍生品種的2個交易日內,通過公司董事會向深圳證券交易所申報,并在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括:

        (一)上年末所持本公司股份數量;

        (二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;

        (三)本次變動前持股數量;

        (四)本次股份變動的日期、數量、價格;

        (五)變動后的持股數量;

        (六)深圳證券交易要求披露的其他事項。

        第一百零八條 公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定,將其所持公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露以下內容:

        (一)相關人員違規買賣股票的情況;

        (二)公司采取的補救措施;

        (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

        (四)深圳證券交易所要求披露的其他事項。

        第一百零九條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票:

        (一)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日;

        (二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

        (三)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

        (四)深圳證券交易所規定的其他期間。

        第一百一十條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為:

        (一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

        (二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

        (三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

        (四)中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

        上述自然人、法人或其他組織買賣公司股份及其衍生品種的,參照本制度第一百零七條的規定執行。

        第一百一十一條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

        第一百一十二條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本制度第一百一十條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持公司股份的數據和信息,統一為以上述人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。

         

        第十一章 附則

        第一百一十三條 本辦法下列用語的含義:

        ()為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構,是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

        ()及時,是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

        ()上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 具有以下情形之一的法人,為上市公司的關聯法人:

        1. 直接或者間接地控制上市公司的法人;

          2. 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

          3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

          4. 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;

          5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內,存在上述情形之一的;

          6. 中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

          具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

        1. 直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

        2. 上市公司董事、監事及高級管理人員;

        3. 直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員;

          4. 上述第1、2 項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

          5. 在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內,存在上述情形之一的;

          6. 中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

          ()指定媒體,是指中國證監會指定的報刊和網站。

          第一百一十四條 持有公司股份5%以上的股東、實際控制人出現與公司有關的重大信息,其信息披露相關事務管理參照本制度相關規定。

          第一百一十五條 本制度由公司董事會審議通過后生效,修改亦同。

          第一百一十六條 本制度由董事會負責解釋。

           

           

          廣東嘉應制藥股份有限公司

          董事會       

                                                         二〇一三年六月二十六日

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