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        關聯交易決策制度(2013.7.25修訂)

        2013-07-25 2575

        廣東嘉應制藥股份有限公司

        關聯交易決策制度

        總 則

         

        為充分保障中小股東的利益,保證廣東嘉應制藥股份有限公司(以下簡稱本公司)關聯交易的公允性,確保本公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《企業會計準則———關聯方關系及其交易的披露》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《廣東嘉應制藥股份有限公司章程》的有關規定,特制定《廣東嘉應制藥股份有限公司關聯交易公允決策制度》。

         

        第一章 關聯方認定標準

        第一條 本公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

        1、具有以下情形之一的法人,為本公司的關聯法人:

        1)直接或間接地控制上市公司的法人;

        2)由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

        3)由《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.5條所列本公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的,除本公司及其控股子公司以外的法人;

        4)持有本公司5%以上股份的法人;

        5)中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能造成本公司對其利益傾斜的法人。

        2、本公司的關聯自然人是指:

        1)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人;

        2)本公司董事、監事及高級管理人員;

        3)《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員;

        4)本條第(1)、(2)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

        5)中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系,可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。

        3、具有以下情形之一的法人或自然人,視同為本公司的關聯人(即本公司潛在關聯人):

        1)因與本公司或本公司的關聯人簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后,或在未來十二個月內,具有《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條或10.1.5 條規定情形之一的;

        2)過去十二個月內,曾經具有《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3條或10.1.5 條規定情形之一的。

        第二條 本制度不將下列各方視為關聯方:

        1)與本公司僅發生日常往來而不存在其他關聯方關系的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構,雖然他們可能參與本公司的財務和經營決策,或在某程度上限制企業的行動自由。

        2)僅由于與本公司發生大量交易而存在經濟依存性的單個購買者、供應商或代理商。

        第二章 關聯交易合同的制定原則

        第三條 關聯方交易指本公司或本公司的控股子公司與本公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。

        第四條 本公司關聯交易合同(或者協議)的類型(包括但不限于):

        1)《深圳證券交易所股票上市規則》9.1條規定的交易事項;

        2)購買原材料、燃料、動力;

        3)銷售產品、商品;

        4)提供或接受勞務;

        5)委托或受托銷售;

        6)關聯雙方共同投資;

        7)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

        第五條 關聯交易的定價政策:根據國家有關關聯交易定價的規定,主要有以下原則:

        1)國家物價管理部門規定價;

        2)若無國家規定價,則可比照市場價;

        3)若無市場價,則為推定價(即合理成本費用加合理利潤構成定價);

        4)雙方協議價,即雙方同意接受的價格;

        5)雙方不能議定價格的,則應由管理部門根據有關價格政策議定。

        第三章 關聯交易的決策程序

        第六條 本公司關聯交易以交易對本公司財務狀況和經營成果的影響程度來確定決策程序。

        第七條 關聯交易決策權限:

        1、股東大會:公司擬與關聯人達成的關聯交易總額(含同一標的或同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額)高于3000萬元(不含3000萬元)且高于公司最近一期經審計凈資產值的5%以上的,此關聯交易必須經公司股東大會批準后方可實施。

        2、董事會:公司擬與關聯自然人達成的交易金額總額在30萬元以上的關聯交易,由公司董事會做出決議批準。公司擬與關聯法人達成的關聯交易總額(含同一標的或同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額)在300萬元至3000萬元之間(含3000萬元)或占公司最近一期經審計凈資產值的0.5%至5%(含5%)之間的,由公司董事會做出決議批準。

        3、董事長:公司擬與關聯自然人達成的交易金額總額低于30萬元(含30萬元)的關聯交易,由公司董事長批準。公司擬與關聯法人達成的關聯交易總額(含同一標的或同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額)低于300萬元(含300萬元)且低于公司最近一期經審計凈資產值的0.5%(含0.5%)的,由公司董事長批準。

        4、獨立董事:公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于300萬元且高于公司最近一期經審計凈資產值的0.5%的關聯交易應由二分之一以上獨立董事認可后,方可提交董事會討論。獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

        第八條 本公司發生關聯交易金額達到下列情形之一的,總經理應及時向董事會報告:

        1、本公司與關聯法人簽署的一次性協議,涉及金額占最近一期經審計凈資產值1%以上(含1%);

        2、本公司與同一關聯法人在十二個月內簽署的不同協議合計金額達到前款標準的;

        3、本公司向有關關聯自然人一次性支付的現金或資產達10萬元以上(含10萬元);

        4、本公司向同一關聯自然人在連續十二個月內支付現金或資產達到前款標準的。

        第九條 本公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

        本公司為持有本公司5%以下(不含5%)股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

        第十條 董事會應對本公司內部關聯交易建立嚴格的審查和決策程序。應當聘請獨立董事,以獨立第三方身份發表關聯交易的意見。

        1、本公司董事會審議的某一事項與某董事有關聯關系,該關聯董事應在董事會會議召開之前向本公司董事會書面披露其有關聯關系的性質和程度;

        2、本公司董事會在審議關聯交易時,會議主持人應當明確宣布有關聯關系的董事,并解釋和說明該董事與關聯交易事項的關聯關系;

        3、會議主持人宣布的關聯董事應當回避表決該關聯交易事項,該董事亦不應當計入表決該事項時的有效董事人數。由非關聯董事對關聯交易事項進行審議、表決;

        4、關聯事項形成決議,應當由非關聯董事的過半數通過;關聯董事未就關聯事項按上述程序進行關聯信息披露或回避表決的,股東大會、董事會有權撤銷有關該關聯事項的一切決議。董事會在討論關聯交易決策時,由總經理班子向董事會匯報該關聯交易的情況,并提交關于關聯交易的情況報告;董事會在審議本公司內部關聯交易時,與會的非關聯董事必須充分發表意見,做到集體決策和科學決策。

        5、本公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的,本公司應當將該交易提交股東大會審議。

        前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

        1)交易對方;

        2)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的;

        3)擁有交易對方的直接或間接控制權的;

        4)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.5條第(四)項的規定);

        5)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.5條第(四)項的規定);

        6)中國證監會、交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

        6、股東大會審議關聯交易事項時,下列股東應當回避表決:

        1)交易對方;

        2)擁有交易對方直接或間接控制權的;

        3)被交易對方直接或間接控制的;

        4)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

        5)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

        6)中國證監會或交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

        第十一條 股東大會應對本公司的關聯交易,建立嚴格的審查和決策程序??梢云刚堉薪闄C構,以獨立第三方身份發表關聯交易的意見。

        1、股東大會審議的某一事項與某股東有關聯關系,該關聯股東應當在股東大會會議召開前向本公司董事會披露其有關聯關系的性質和程度;

        2、股東大會在審議有關關聯交易時,會議主持人應明確宣布有關聯關系的股東,并解釋和說明該股東與關聯交易事項的關聯關系;

        3、會議主持人宣布關聯股東回避表決,該股東持有的表決權股份數不應當計入有效表決權股份數。由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決;

        4、關聯事項形成決議,必須由非關聯股東持有的有效表決權股份數過半數通過。關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯信息披露或回避表決的,該關聯事項的決議無效。如有特殊情況關聯股東無法回避表決時,公司在征得有權部門的同意后,可以按正常程序表決,并對該決議事項作出詳細說明。

        第十二條 本公司監事會有權對關聯交易的披露、審議、表決、履行情況進行監督。

        第十三條 本公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產0.5%以上的關聯交易,應當及時披露。

        第十四條 本公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估與審計,并將該交易提交股東大會審議。

        第十五條本公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易,應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

        第十六條 公司與關聯人進行與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定履行相應的決策程序:

        1、對于已經股東大會或董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化,公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額按照本制度的第七條規定履行相應的審議程序,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議。

        2、首次發生的日常關聯交易,公司應當根據協議涉及的總交易金額按照本制度的第七條規定履行相應的審議程序,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議。該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理。

        3、對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,可以在披露上一年度報告之前,對當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內的,應當在年度報告和半年度報告中予以披露。實際執行中超過預計總金額的,應當根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

        4、公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的,應當每三年根據本制度的規定重新履行相關的審議程序和披露義務。

        5、關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式、權利義務及法律責任等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

        第十七條 關聯交易的變更、終止與解除亦應當履行本制度規定的程序。

         

        第四章 其他事項

        第十八條  制度自公司董事會通過之日起生效。

        第十九條  本制度由本公司董事會負責解釋。

         

        廣東嘉應制藥股份有限公司

         董事會

        二〇一三年七月二十三日

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